общим собранием акционеров
ОАО «Краснодарстрой»
Председатель общего собрания акционеров
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
“КРАСНОДАРСТРОЙ”
(новая редакция)
1. Общие положения
2.
Компетенция совета директоров
2.1. В
компетенцию совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за
исключением вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом общества к
компетенции общего собрания акционеров общества.
2.2.
К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности
общества,
2) созыв годового и внеочередного общих собраний
акционеров, за исключением случаев,
предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
2) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4)
определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета
директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона
“Об акционерных обществах” и связанные с подготовкой и проведением общего
собрания акционеров;
5) увеличение
уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах
количества и категорий (типов)
объявленных акций;
6) вынесение
на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных
подпунктами 2, 6, 15 – 20 пункта 14.2. устава общества;
7)
размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных
Федеральным законом “Об акционерных обществах”;
8)
определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа
эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом РФ
"Об акционерных обществах";
9) приобретение размещенных обществом акций,
облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных уставом общества и Федеральным законом
"Об акционерных обществах";
10) принятие
решения об избрании единоличного
исполнительного органа (генерального директора) и о досрочном прекращении его
полномочий;
11)
Назначение исполняющего обязанности генерального директора, в случае если на период временного отсутствия генерального
директора (отпуск, болезнь и т.п.) лицо, исполняющее обязанности генерального директора, не назначено приказом
генерального директора;
12)
рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и
определение размера оплаты услуг аудитора;
13)
рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
14)
использование резервного и иных фондов общества;
15)
утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних
документов, утверждение которых отнесено уставом общества и Федеральным
законом "Об акционерных
обществах" к компетенции общего собрания акционеров, а также иных
внутренних документов общества, утверждение которых отнесено Уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
16) создание
и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств общества, утверждение
положений о филиалах и
представительствах общества;
17)
одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом
имущества, в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона РФ "Об
акционерных обществах";
18)
одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона РФ "Об
акционерных обществах";
19)
утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение
договора с ним.
20) принятие решений об участии и о прекращении
участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в
подпункте 18 пункта 1 ст.48 Федерального закона РФ "Об акционерных
обществах";
21)
представление на утверждение общего собрания акционеров годовых отчетов,
годовой бухгалтерской отчетности;
22)
утверждение условий трудового договора с единоличным исполнительным органом
(генеральным директором);
23)
назначение на должность и освобождение
от должности руководителей филиалов общества по представлению генерального
директора, утверждение условий трудовых договоров с ними;
24)
избрание председателя совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;
25)
избрание секретаря совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;
26)
назначение представителей общества для участия в высших органах управления
организаций любых организационно-правовых форм, в которых участвует общество;
27)иные вопросы, предусмотренные уставом общества и Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах".
2.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров не могут быть
переданы на решение исполнительному органу общества.
3. Состав
совета директоров.
3.1. Совет директоров общества избирается общим собранием акционеров кумулятивным голосованием в
количестве 7 членов на срок до
следующего годового собрания акционеров.
3.2. Членом
совета директоров может быть только физическое лицо. Член совета директоров
может не быть акционером.
3.3. Порядок
выдвижения кандидатов в совет директоров и избрания членов совета директров
определяются Федеральный законом “Об акционерных обществах”, уставом и
положением о собрании акционеров.
3.4. Лица,
избранные в состав совета директоров могут переизбираться неограниченное число
раз.
3.5. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении
полномочий совета директоров может быть принято только в отношении всех
членов совета директоров общества.
3.6. Член совета директоров вправе в любое
время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно
председателя совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При
этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме
случая когда количество членов совета директоров общества становится менее
половины от количества, составляющего кворум для проведения заседания совета
директоров, и совет директоров общества обязан принять решение о проведении
внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета
директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе
принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания
акционеров.
3.7. Члены совета директоров на первом после
годового собрания заседании избирают председателя совета директоров.
3.8. Члены совета директоров по предложению
председателя совета директоров избирают секретаря совета. Секретарем совета
директоров может быть как член совета, так и лицо, не являющееся членом совета
директоров. Секретарь
совета директоров обязан:
- вести и
составлять протоколы заседаний совета директоров;
- вести учет
и хранить входящую документацию и копии исходящей документации совета директоров;
-
участвовать в подготовке вопросов и материалов
к заседаниям совета директоров; - своевременно сообщать членам
совета директоров о проведении заседаний совета директоров;
-
хранить протоколы заседаний совета директоров.
4. Права
и обязанности члена совета директоров
4.1. Член совета
директоров имеет право:
- требовать
от должностных лиц и работников общества
информацию (документы и материалы) в установленном положением порядке;
- получать
за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов,
связанных с исполнением функций члена совета директоров общества;
-
знакомиться с протоколами заседаний совета директоров и других органов общества
и получать их копии;
- требовать
внесения в протокол заседания совета директоров своего особого мнения по
вопросам повестки дня и принимаемым решениям.
4.2. Член
совета директоров обязан:
- быть лояльным к
обществу;
-
действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами совета
директоров;
-
действовать в интересах общества разумно, добросовестно, с должной
заботливостью в отношении дел общества;
- не разглашать ставшую ему известной
конфиденциальную информацию о деятельности общества;
-
инициировать заседания совета директоров для решения неотложных вопросов;
-
присутствовать на заседаниях совета директоров;
-
участвовать в принятии решений совета директоров путем голосования по вопросам
повестки дня его заседаний;
- при
принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;
-
своевременно сообщать обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;
- доводить
до сведения совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении
которых он может быть признан заинтересованным;
-
участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых советом
директоров;
- готовить
предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности общества по
поручению совета директоров;
- сообщать
другим членам совета директоров ставшие ему известными факты нарушения
работниками общества, включая должностных лиц, правовых актов, устава,
положений, правил и инструкций общества;
- готовить и
вносить на рассмотрение совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;
-
присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников
собрания.
5. Порядок
осуществления прав и обязанностей членов совета директоров
5.1.
Деятельность члена совета директоров является непрерывной и не ограничивается
участием в принятии решений совета директоров.
5.2. Члену совета
директоров для осуществления его прав обществом выдается документ,
удостоверяющий должностное положение члена совета директоров. Форма и текст
данного документа утверждаются советом директоров и доводятся до сведения всех
должностных лиц и работников общества.
5.3. Лицо,
осуществляющее хранение решений и протоколов заседаний совета директоров,
обязано по требованию члена совета директоров предоставлять ему копии этих
документов.
5.4.
Единоличный исполнительный орган общества обязан по требованию члена совета
директоров предоставить ему информацию как о деятельности общества, так и не
связанную непосредственно с деятельностью общества, за исключением информации о
частной жизни и информации, нарушающей личную, семейную тайну, тайну переписки,
телефонных переговоров, почтовых, телеграфных и иных сообщений.
В случае
невозможности предоставить запрашиваемую членом совета директоров информацию
единоличный исполнительный орган общества обязан дать мотивированный отказ и
письменно представить его члену совета директоров в течение двух дней.
6. Председатель
совета директоров
6.1.
Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа
большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
6.2.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя совета
директоров большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
6.3. При
избрании председателя совета директоров предыдущего состава в новый состав
совета директоров он продолжает выполнять обязанности председателя до избрания
нового председателя совета директоров. Если председатель совета директоров
предыдущего состава не будет избран в новый состав совета директоров,
обязанности председателя совета директоров до его избрания исполняет старейший
по возрасту член совета директоров.
6.4. Председатель совета
директоров организует работу совета директоров, созывает его заседания и
председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
6.5. В
случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один
из членов совета директоров по решению совета директоров.
Лица,
осуществляющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, вправе
осуществлять любые полномочия, предусмотренные для председателя совета
директоров.
7. Заседание совета директоров
7.1.
Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его
собственной инициативе или по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68
Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставе общества.
7.2. О
созыве заседания совета директоров все члены совета директоров должны быть уведомлены в
срок не менее чем за 2 дня до проведения заседания. Уведомление о
проведении заседания направляется членам совета директоров в письменной форме
или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телефонной,
электронной или иной связи).
7.3. Уведомление
о проведении заседания должно содержать:
- указание
на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или
юридического лица, предъявившего требование);
- вопросы
повестки дня;
- место и
время проведения заседания.
В случае если
определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета
директоров к заседанию, то указанная информация (материалы) предоставляется по
требованию члена совета директоров до проведения заседания совета директоров.
Помимо этого, указанная информация (материалы) предоставляется всем членам
совета директоров, присутствующим на заседании.
7.4.
Требование о созыве заседания совета директоров подается председателю совета
директоров или направляется в общество в письменной форме и должно содержать
следующие сведения:
- указание
на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или
юридического лица, предъявившего требование);
- вопросы
повестки дня;
- мотивы
включения в повестку дня указанных вопросов;
- адрес, по
которому следует отправить ответ на предъявленное требование.
Требование должно быть подписано инициатором
созыва заседания.
7.5.
Председатель совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за
исключением случаев, когда:
- требование о созыве заседания не
соответствует нормативным правовым актам, уставу, настоящему положению или
иному внутреннему документу общества;
- инициатор
созыва не имеет права требовать созыва заседания совета директоров,
предусмотренного федеральным законом и уставом общества.
7.6.
Председатель совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и
принять решение о созыве заседания совета директоров или об отказе в созыве в
течение 5 дней с даты предъявления требования.
7.7.
Председатель совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о
принятом решении в течение 3 дней с даты принятия решения.
7.8.
Заседание совета директоров, созванное по требованию лиц, указанных в п. 1 ст.
68 Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставе общества, должно быть
проведено в течение 10 дней с даты предъявления требования.
7.9.
Председатель совета директоров обязан созвать заседание совета директоров для
решения следующих вопросов:
а) созыв
годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его
созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона “Об
акционерных обществах”;
б)
предварительное утверждение годового отчета общества согласно п. 4 ст. 88
Федерального закона “Об акционерных обществах”;
в)
рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового
общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы общества в порядке,
предусмотренном п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах”,
и принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания, а кандидатов - в список кандидатур
для голосования по выборам в органы общества, или об отказе в таком включении;
г) избрание
нового состава совета директоров в случае, предусмотренном п. 2 ст. 68
Федерального закона “Об акционерных обществах”.
Если
председатель совета директоров не созывает заседание совета директоров для
решения указанных в настоящей статье вопросов, такое заседание может быть
созвано любым членом совета директоров.
7.10.
Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного
раза в 2
месяца.
7.12. При
принятии решений советом директоров члены совета директоров, присутствующие на
заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем
голосования.
7.13. При
решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров
обладает одним голосом.
Передача права голоса членом совета директоров иному
лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.
В случае
равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений
председатель совета директоров обладает решающим голосом.
7.14. Кворум для проведения заседаний совета
директоров составляет 50% от числа избранных членов совета директоров.
7.15. На
заседании совета директоров ведется протокол секретарем совета директоров, а в
его отсутствие - одним из членов совета директоров по поручению
председательствующего на заседании.
7.16.
Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 дней после его
проведения.
В протоколе
заседания указываются:
• место и
время его проведения;
• лица,
присутствующие на заседании;
• повестка
дня заседания;
• вопросы,
поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
• принятые
решения.
Протокол
заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании и
секретарем совета директоров.
7.17.
Общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров по месту
нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков,
установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных
бумаг.
Общество
обязано обеспечить акционерам, а также членам совета директоров, ревизионной
комиссии, аудитору общества доступ к протоколам заседаний совета директоров.
7.18.
Протоколы заседаний совета директоров должны быть предоставлены обществом для
ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение 7 дней со
дня предъявления указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами
совета директоров. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им
копии протоколов совета директоров. Плата, взимаемая обществом за
предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.
8.
Требования к решению совета
директоров
8.1. Решение совета директоров принимается на заседании совета директоров.
8.2. Решения совета
директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на
заседании, за исключением следующих случаев:
-
решения
по вопросам, указанным в подпункте 17 пункта 2.2. настоящего положения,
принимаются единогласно членами совета директоров, участвующими в
заседании
-
решения
по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2.2. настоящего положения,
принимаются большинством в три четверти голосов членов совета
директоров, участвующих в заседании;
-
решения
об избрании и переизбрании председателя совета директоров, принимаются
большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров;
- решения о заключении сделок с
заинтересованностью, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об
акционерных обществах», принимаются
большинством голосов членов совета директоров, не заинтересованных в
сделке.
8.3. В случаях, когда в соответствии с уставом общества
решение принимается большинством в три четверти голосов или единогласно всеми
членами совета директоров, без учета голосов выбывших членов совета директоров,
под выбывшими членами совета директоров понимаются:
умершие,
безвестно отсутствующие и признанные недееспособными;
лица,
полномочия которых досрочно прекращены по решению общего собрания акционеров;
лица,
добровольно сложившие с себя полномочия членов совета директоров и письменно
уведомившие об этом общество;
лица,
полномочия которых в должности членов совета директоров прекращены или приостановлены
вступившими в законную силу решениями правоохранительных органов.
8.4. Решение совета директоров, принимаемое на заседании
совета директоров, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по
данному вопросу.
9. Вознаграждения и
компенсация расходов членам совета
директоров
9.1. По
решению общего собрания акционеров членам совета директоров за период
исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или)
компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета
директоров.
Общая сумма
таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания
акционеров. Размер
вознаграждения каждому члену совета директоров утверждается решением совета
директоров в зависимости от количества заседаний в которых
принимал участие член совета директоров и вклада в работу совета
директоров.
Срок выплаты вознаграждения – в течение 60 дней после составления протокола общего собрания
акционеров общества об утверждении решения о выплате вознаграждения
членам совета директоров.
9.2. Общее собрание
акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений и компенсаций
расходов членам совета директоров за выполнение ими своих обязанностей в
качестве самостоятельного вопроса повестки дня общего собрания акционеров или в
качестве составной части вопроса о порядке распределения прибыли по итогам
финансового года.
Вознаграждение выплачивается на основании
решения общего собрания акционеров по итогам работы общества за год.
9.3. При
отсутствии в обществе чистой прибыли (прибыли к распределению) вознаграждение
членам совета директоров не выплачивается.
9.4 Секретарь совета директоров, являющийся членом
совета директоров, за осуществление своих функций ежемесячно получает
вознаграждение в период исполнения им своих обязанностей.
Размеры
вознаграждений и компенсаций секретарю совета директоров, являющемуся членом
совета директоров, устанавливаются решением совета директоров.
9.5.
Секретарь совета директоров, не являющийся членом совета директоров, за осуществление
своих функций ежемесячно получает вознаграждение и компенсации в соответствии
со сметой, утверждаемой советом директоров и заключенным им с обществом
договором.
10. Взаимоотношения с
другими органами управления
и контроля общества
10.1. Решения общего
собрания, принятые в рамках его компетенции, являются для совета директоров
обязательными. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности
перед общим собранием акционеров.
На общих собраниях
акционеров точку зрения совета директоров представляет председатель совета
директоров. Член совета директоров, имеющий собственное мнение, вправе изложить
его на собрании.
10.2. Выполнение решений
совета директоров организует единоличный исполнительный орган общества
(генеральный директор).
10.3. Лицо,
осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть
одновременно председателем совета директоров общества.
10.4. Члены совета
директоров не могут являться членами ревизионной и счетной комиссий.
11. Ответственность
членов совета директоров
11.1. Члены совета
директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны
действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять
обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
11.2. Члены совета
директоров несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные
обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер
ответственности не установлены федеральными законами.
При этом, не несут
ответственности члены совета директоров, голосовавшие против решения, которое
повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
11.3. При определении
оснований и размера ответственности членов совета директоров должны быть
приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства,
имеющие значение для дела.
11.4. Если
несостоятельность (банкротство) общества вызвана лицами, которые имеют право
давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность
определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества может
быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность
общества считается вызванной лицами, которые имеют право давать обязательные
для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его
действия, только в случае, когда такие лица использовали имеющееся у них право
давать обязательные указания или возможность определять действия общества,
заведомо зная, что следствием совершения указанного действия будет являться
несостоятельность общества.
12.
Процедура утверждения и внесения изменений
в положение о совете директоров
12.1. Положение о совете директоров, изменения и
дополнения к нему утверждаются общим собранием акционеров.
12.2. Если в результате
изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные
пункты настоящего положения вступают в противоречие с ними, эти пункты
утрачивают силу. До момента внесения соответствующих изменений настоящее
положение применяется в части не противоречащей
законодательству Российской Федерации.