УТВЕРЖДЕН
решением годового общего собрания
акционеров
ОАО “Краснодарстрой” 16 июня 2009 года
(Протокол № 18)
Председатель собрания
____________________Б.М.Панеш
У С Т А В
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
“КРАСНОДАРСТРОЙ”
Новая редакция
г. Краснодар 2009 год
1.1. Акционерное общество “Краснодарстрой”,
в дальнейшем именуемое “общество”, является открытым акционерным обществом.
Общество является юридическим лицом, действует на основании устава и
законодательства Российской Федерации.
1.2. Общество создано без ограничения срока его деятельности.
1.3. Общество создано в процессе приватизации путем
преобразования арендного предприятия “Краснодарстрой” и является его
правопреемником.
На момент создания Учредителями
общества являлись комитет по управлению государственным имуществом Краснодарского края и трудовой
коллектив арендного предприятия “Краснодарстрой”.
2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И
МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
2.1.
Полное фирменное наименование общества: Открытое
акционерное общество “Краснодарстрой”.
Сокращенное фирменное наименование общества: ОАО “Краснодарстрой”.
2.2. Место нахождения (почтовый адрес)
общества: Россия, Краснодарский край, 350007, г. Краснодар, Западный
административный округ, ул. Захарова,55.
3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ
ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1.
Целью общества является извлечение прибыли.
3.2.
Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:
а) производство строительно-монтажных и
ремонтных работ на объектах жилого, гражданского, промышленного и
социально-культурного назначения;
б) производство и реализация строительных
материалов и конструкций (фундаменты, стеновые, кровельные, отделочные
материалы и столярные конструкции);
в) выпуск и реализация потребительских
товаров индивидуального и массового спроса промышленного и продовольственного
ассортимента и продукции производственно-технического назначения;
г) осуществление
коммерческо-посреднической, торговой, торгово-закупочной деятельности в установленном законом
порядке, включая создание и эксплуатацию объектов торговли и общественного
питания, оказание дилерских, брокерских и иных представительских услуг на
товарных рынках, операции с недвижимостью;
д) ремонт, сервисное и техническое
обслуживание автотранспорта машин и механизмов, включая приобретение, изготовление
и реставрацию номерных агрегатов и запасных частей;
е) организация и эксплуатация
автозаправочных станций, автомоек, платных автостоянок с сервисным и
техническим обслуживанием автотранспортных средств, машин и механизмов;
ж)
осуществление туристско-экскурсионной деятельности по согласованию со
специализированными организациями, включая спортивный туризм, а также создание
и эксплуатация объектов
гостиничного типа, оказание услуг транспортного, представительского и
иного культурно-бытового и служебного
характера;
з) выполнение услуг хозяйственного,
бытового, производственно-технического
характера широкого профиля, включая проведение праздничных и иных
хозяйственно-бытовых мероприятий;
и) организация и осуществление
инвестиционной деятельности в соответствии с действующим законодательством.
к)
проведение работ, связанных с использованием сведений, составляющих
государственную тайну, защита государственной тайны.
3.3. Деятельность общества не ограничивается
оговоренной в уставе. Общество имеет гражданские права и несет гражданские
обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не
запрещенных федеральными законами.
Отдельными видами
деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество
может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА
4.1. Общество является
юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое
на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и
осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности,
быть истцом и ответчиком в суде.
4.2. Общество вправе в
установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации
и за ее пределами.
4.3.
Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на
русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также
указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке
народов Российской Федерации.
Общество вправе иметь штампы
и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также
зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства
визуальной идентификации.
4.4. Общество осуществляет
любые виды внешнеэкономической
деятельности, не противоречащие действующему законодательству.
4.5. Общество может
участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами
коммерческие организации.
4.6.
Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а
также быть членом других некоммерческих организаций как на территории
Российской Федерации, так и за ее пределами.
5.1. Общество несет
ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
5.2. Общество не
отвечает по обязательствам своих акционеров.
5.3. Государство и его
органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и
общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА
6.1. Общество может создавать филиалы и
открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее
пределами в порядке, предусмотренном законодательством.
6.2. Филиалы и представительства
осуществляют деятельность от имени общества, которое несет ответственность за
их деятельность.
6.3. Филиалы и
представительства не являются юридическими лицами, наделяются обществом
имуществом и действуют в соответствии с положениями о них, утверждаемыми
советом директоров.
6.4. Руководители
филиалов и представительств назначаются советом директоров и действуют на основании доверенности, выданной
обществом. Доверенности от имени общества выдает генеральный директор.
6.5. Общество имеет следующие
филиалы:
|
№ пп |
Полное наименование филиала |
Сокращенное наименование филиала |
Местонахождение филиала |
|
1 |
АВТОБАЗА № 3 «Стройтранс» - филиал открытого акционерного общества «Краснодарстрой» |
АВТОБАЗА № 3 «Стройтранс» - филиал ОАО «Краснодарстрой» |
350072, г.Краснодар, Прикубанский округ, ул.Ростовское шоссе,22/1 |
|
2 |
Образовательное подразделение УЧЕБНЫЙ КОМБИНАТ – филиал открытого акционерного общества «Краснодарстрой» |
Образовательное подразделение УЧЕБНЫЙ КОМБИНАТ – филиал ОАО «Краснодарстрой» |
350072, г.Краснодар, Прикубанский округ, ул.Ростовское шоссе,22/1 |
Размещенные
и объявленные акции
7.1. Уставный капитал общества составляет 13 858 (тринадцать
тысяч восемьсот пятьдесят восемь) рублей и состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (размещенных
акций), в том числе из:
- 236 520 штук
обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,05 рублей каждая, общей стоимостью 11 826 (одиннадцать
тысяч восемьсот двадцать шесть) рублей.
- 40 640 штук привилегированных
именных акций номинальной стоимостью
0,05 рублей каждая , общей стоимостью 2 032 (две тысячи
тридцать два) рубля.
7.3. Общество вправе дополнительно к размещенным
акциям разместить:
709 560 штук обыкновенных акции номинальной
стоимостью 0,05 рублей каждая.
Указанные в настоящем пункте акции являются
объявленными акциями.
Объявленные акции предоставляют те же права, что
и размещенные акции соответствующих категорий, предусмотренные настоящим
уставом.
Увеличение уставного
капитала
7.3. Уставный капитал общества может быть увеличен путем
увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
7.4. Решение об увеличении уставного капитала общества путем
увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.
7.5. Решение об увеличении уставного капитала общества путем
размещения дополнительных акций принимается советом директоров, кроме случаев,
когда в соответствии с федеральным законом данное решение может быть принято
только общим собранием акционеров.
Решение совета директоров общества об увеличении уставного
капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми
членами совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших
членов совета директоров общества.
В случае если единогласие совета директоров по вопросу
увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не
достигнуто, то по решению совета директоров общества вопрос об увеличении
уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть вынесен на
решение общего собрания акционеров.
7.6. При увеличении уставного капитала общество обязано
руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
7.7. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем
уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в
том числе путем приобретения части акций.
7.8. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения
части акций общества по решению общего собрания акционеров с целью их
погашения.
7.9. Уставный капитал может быть уменьшен на основании
решения общего собрания об уменьшении уставного капитала путем погашения акций,
поступивших в распоряжение общества, в следующих случаях:
- если выкупленные
обществом по требованию акционеров акции не были реализованы в течение одного
года с даты их выкупа (кроме случая выкупа акций при принятии решения о
реорганизации общества);
- если акции,
приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона “Об
акционерных обществах”, не были реализованы в течение одного года с даты их
приобретения.
7.10. Если по окончании второго и каждого последующего
финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным
для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки
стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала,
общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не
превышающей стоимости его чистых активов.
В этом случае уменьшение уставного капитала общества
осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций.
7.11. В течение 30 дней с даты принятия решения об
уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об
уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов
общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для
публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о
принятом решении.
7.12. Уставный капитал общества уменьшается путем погашения
части акций на основании решения общего собрания о реорганизации общества в
случае:
- предусмотренном
абзацем 1 п. 6 ст. 76 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
- реорганизации
общества в форме выделения за счет погашения конвертированных акций.
7.13. При уменьшении уставного капитала общество обязано
руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
Виды акций, размещаемых обществом. Общие
права и обязанности акционеров
8.1.
Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов
привилегированных акций.
8.2.
Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.
8.3. Акционеры не
отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его
деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
8.4. Акционеры, не
полностью оплатившие акции при их размещении, несут солидарную ответственность
по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости
принадлежащих им акций.
8.5. Акционер обязан:
·
исполнять
требования устава;
·
оплачивать акции
при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными
законодательством, уставом общества и договором об их размещении;
·
осуществлять иные
обязанности, предусмотренные законом, уставом, а также решениями общего
собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
8.6.
Общие права владельцев акций всех категорий (типов):
·
отчуждать
принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества;
·
акционеры
общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством
открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих
им акций этой категории (типа);
·
акционеры
общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по
вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных
бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения
дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном
количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не
распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только
среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое
число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей
категории (типа);
·
получать долю
чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в
порядке, предусмотренном законом и уставом, в зависимости от категории (типа)
принадлежащих им акций;
·
получать часть
имущества общества (ликвидационную квоту), оставшегося после ликвидации
общества, пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории
(типа);
·
иметь доступ к
документам общества в порядке, предусмотренном законом и уставом, и получать их копии за плату;
·
осуществлять иные
права, предусмотренные законодательством, уставом и решениями общего собрания
акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
Обыкновенные акции. Права владельцев обыкновенных акций.
8.7. Каждая
обыкновенная акция общества имеет одинаковую номинальную стоимость и
предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
8.8. Акционеры -
владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании
акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, также имеют право
на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение
части его имущества.
Привилегированные акции. Права владельцев привилегированных акций.
8.9. Привилегированные
акции общества одного типа имеют одинаковую номинальную стоимость и
предоставляют их владельцам одинаковый объем прав.
8.10. Владелец привилегированной акции имеет
право принимать участие в общем собрании акционеров. Акционер - владелец
привилегированных акций общества не имеет права голоса на общем собрании
акционеров, если иное не установлено Федеральным законом “Об акционерных
обществах”.
8.11.
Владелец привилегированной акции имеет
первоочередное право по сравнению с владельцами обыкновенных акций в получении:
·
начисленных, но невыплаченных дивидендов при ликвидации общества;
·
доли стоимости имущества общества (ликвидационной стоимости),
оставшегося после его ликвидации.
8.12. Размер годового
дивиденда на одну привилегированную акцию составляет не менее 10 % номинальной
стоимости этой акции.
8.13. Ликвидационная
стоимость одной привилегированной акции определяется следующим образом:
не менее 5 % стоимости
имущества общества, оставшегося после расчета с кредиторами и выплат акционерам
предшествующих очередей, делится на количество размещенных привилегированных
акций.
8.14.
Голосующей является акция, предоставляющая ее владельцу право голоса по всем
вопросам компетенции общего собрания либо по отдельным вопросам, оговоренным в
федеральном законе.
Голосующей
по всем вопросам компетенции общего собрания является:
·
полностью оплаченная обыкновенная акция, кроме акций, находящихся в
распоряжении общества;
·
привилегированная акция, размер дивиденда по которой определен в
уставе, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием, на котором
независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или принято
решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа
(кроме случаев, установленных законом).
8.15.
Привилегированная акция любого типа дает право голоса при решении вопроса о
реорганизации и ликвидации общества.
8.16.
Привилегированная акция дает право голоса при решении вопроса о внесении
изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров -
владельцев привилегированных акций этого типа,
8.17.
Акции, голосующие по всем вопросам компетенции общего собрания, предоставляют
их владельцу право:
·
принимать участие
в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров по всем
вопросам его компетенции;
·
выдвигать
кандидатов в органы общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и
уставом;
·
вносить
предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на
условиях, предусмотренных законом и уставом;
·
требовать для
ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;
·
доступа к
документам бухгалтерского учета в порядке и на условиях, предусмотренных
законом и уставом;
·
требовать созыва
внеочередного общего собрания акционеров, проверки ревизионной комиссией финансово-хозяйственной
деятельности общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и
уставом;
·
требовать выкупа
обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных
законом;
8.18.
Привилегированные акции, голосующие лишь по определенным вопросам компетенции
общего собрания акционеров, предоставляют их владельцу право:
·
принимать участие
в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров только при
решении этих вопросов;
·
требовать выкупа
обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установленных
федеральными законами.
9. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ
ЦЕННЫХ БУМАГ
9.1. Общество вправе
осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг
посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала
общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение
дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
9.2. В случае
размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
посредством подписки общество вправе проводить открытую и закрытую подписки.
9.3. Общество вправе
размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ
о ценных бумагах.
Дополнительные акции и
иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их
полной оплаты.
10. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
10.1. Общество вправе
приобретать размещенные акции по решению общего собрания акционеров об
уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных
акций в целях сокращения их общего количества.
10.2. Акции,
приобретенные обществом на основании решения общего собрания акционеров об
уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части акций в целях
сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
10.3. Общество вправе
приобретать размещенные акции по решению совета директоров в соответствии с п.
2 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах”.
10.4. Акции,
приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона “Об
акционерных обществах”, не предоставляют право голоса, они не учитываются при
подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть
реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их
приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять
решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных
акций.
10.5. Оплата
приобретаемых обществом размещенных акций осуществляется деньгами.
10.6. При принятии
решения о приобретении обществом размещенных акций общество обязано
руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.
11.1. Дивидендом
является часть чистой прибыли общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу
имеющихся у них акций соответствующей категории (типа).
Дивиденд по
привилегированным акциям может
выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества,
образуемых из прибыли прошлых лет.
11.2. Общество вправе
по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и
(или) по результатам финансового года
принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным
акциям.
Решение о выплате
(объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти
месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после
окончания соответствующего периода.
Решения о выплате дивидендов,
в том числе о размере дивиденда и
форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимаются общим собранием
акционеров.
Размер дивидендов не может быть больше
рекомендованного советом директоров общества.
11.3. Дивиденд выплачивается
в денежной форме (или) ценными
бумагами.
11.4. Сроки и порядок
выплаты дивидендов определяется решением
общего собрания акционеров о выплате дивидендов.
11.5. Для выплаты
дивидендов в обществе составляется список лиц, имеющих право получения дивидендов. Данный список составляется по
данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества на дату составления
списка лиц, имеющих право участвовать в
общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате
соответствующих дивидендов.
11.6. При принятии
решения (объявлении) о выплате
дивидендов общество обязано руководствоваться ограничениями,
установленными федеральными законами.
12. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ
12.1. Общество обязано
обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с
правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации
общества.
12.2. В обществе с числом
акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть
регистратор.
Общество, поручившее
ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору не освобождается от
ответственности за его ведение и хранение.
13.
СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ
13.1. Органами управления общества являются:
- общее собрание
акционеров;
- совет директоров;
- единоличный
исполнительный орган (генеральный директор).
14.1. Высшим органом
управления общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано
ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через
2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.
Компетенция общего собрания акционеров
14.2. К компетенции
общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав
общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение
ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного
ликвидационных балансов;
4)
определение количественного состава совета директоров общества, избрание его
членов и досрочное прекращение их полномочий;
5)
определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных
акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение
уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или
путем размещения дополнительных акций;
7)
уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости
акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего
количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом
акций.
8) избрание
членов Ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;
9)
утверждение аудитора общества;
10) выплата
(объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти
месяцев финансового года;
11)
утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе
отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также
распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, за
исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам
первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков
общества по результатам финансового года;
12)
определение порядка ведения общего
собрания акционеров;
13) избрание
членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.
14) принятие
решений о дроблении и консолидации акций;
15) принятие
решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального
закона "Об акционерных
обществах";
16) принятие
решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79
Федерального закона "Об акционерных
обществах";
17)
приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным
законом "Об акционерных
обществах";
18) принятие
решений об участии общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и
иных объединениях коммерческих организаций;
19)
утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.
20) решение
иных вопросов, если их решение отнесено к компетенции общего собрания настоящим
Уставом или Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах".
14.3.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть
переданы на решение исполнительному органу общества.
Вопросы,
отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на
решение совету директоров общества, за исключением вопросов, предусмотренных
Федеральным законом "Об акционерных
обществах".
14.4. Общее
собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не
отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах".
14.5. На общем собрании
акционеров председательствует председатель совета директоров, а если он
отсутствует – лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа
общества. Председательствующий может поручить ведение собрания другому
лицу, при этом он остается председательствующим на собрании.
Порядок принятия решений общим
собранием акционеров
14.6. Решение общего
собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается
большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества,
принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом
“Об акционерных обществах” не установлено иное.
14.7. Общее собрание
акционеров принимает решения по вопросам, указанным в подпунктах 2,6,14-19
пункта 14.2. только по предложению совета директоров:
14.8. Общее собрание
акционеров принимает решения по вопросам, указанным в подпунктах 1,2,3,5,
17 пункта 14.2. большинством в три четверти голосов акционеров –
владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:
14.9. Подсчет голосов
на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом
голоса при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных и
привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.
14.10. Решения,
принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на
общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или
доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования
в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц,
имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке,
предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Решение общего собрания
акционеров по вопросу повестки дня собрания не считается принятым и не может
быть оглашено до подведения итогов голосования по всем вопросам повестки дня.
Право на участие в
собрании
14.11.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется
на основании данных реестра акционеров общества.
Изменения в
список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут
вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в
указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных
при его составлении.
Подготовка
к проведению общего собрания
14.12. При
подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров определяет:
·
форму
проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
·
дату,
место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в
соответствии с Федеральным законом
"Об акционерных обществах" заполненные бюллетени могут быть
направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные
бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного
голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес,
по которому должны направляться заполненные бюллетени;
·
дату
составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров;
·
повестку
дня общего собрания акционеров;
·
порядок
сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
·
перечень
информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению
общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
·
форму
и текст бюллетеня для голосования.
14.13. В
повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно
включены вопросы об избрании совета директоров общества, Ревизионной комиссии
(Ревизора), утверждении аудитора, а также вопросы, предусмотренные подпунктом
12 пункта 14.2. настоящего устава.
Информация о проведении общего
собрания акционеров
14.14. Сообщение о
проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20
дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня
которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней
до даты его проведения.
В случаях,
предусмотренных пунктами 2 и 8 ст. 53 Федерального закона “Об акционерных
обществах”, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть
сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения.
В
указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано
в газете «Вольная Кубань».
Общество
вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания
акционеров через иные средства массовой информации.
Сообщение о проведении общего собрания
акционеров должно содержать все необходимые сведения, установленные Федеральным
законом “Об акционерных обществах”.
14.15. При
подготовке общего собрания акционеров, лицам, имеющим право на участие в
собрании, должна быть обеспечена возможность
ознакомиться с информацией и материалами в объеме, не меньшем, чем
предусмотрено законом и в сроки, установленные Федеральным законом “Об
акционерных обществах”.
Предложения в повестку дня общего
собрания акционеров
14.16. Акционеры
(акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов
голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего
собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров, счетную и
ревизионную комиссию общества, число которых не может превышать количественный
состав соответствующего органа, определенный в уставе общества.
Такие предложения
должны поступить в общество в письменной форме
не позднее 60 дней после окончания финансового года.
14.17. В случае, если
предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит
вопрос об избрании членов совета директоров, акционеры (акционер) общества,
являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций
общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров
общества, число которых не может превышать количественный состав совета
директоров общества, определенный в уставе общества.
Такие предложения
должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения
внеочередного общего собрания акционеров.
14.18. Предложение о
внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать
формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в
повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по
каждому предлагаемому вопросу.
14.19. Предложение о
выдвижении кандидатов для избрания на годовом и внеочередном общих собраниях
акционеров должно содержать наименование органа, для избрания в который
предлагается кандидат, а также по каждому кандидату: имя и данные документа,
удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его
выдачи, орган, выдавший документ), дату рождения, сведения об образовании,
места работы и должности за последние 5 лет, адрес, по которому можно связаться
с кандидатом.
Предложение
о выдвижении кандидата в аудиторы общества для утверждения на годовом общем
собрании акционеров должно содержать следующие сведения о кандидате:
- полное фирменное наименование юридического лица
– аудиторской фирмы (либо фамилию, имя и отчество, данные документа,
удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его
выдачи, орган, выдавший документ) физического лица - аудитора), место
нахождения и телефон, номер и срок
действия лицензии на осуществление аудиторской деятельности, наименование
выдавшего ее органа и дата выдачи;
14.20. Включение
предложений или отказ об их включении в повестку дня собрания или в
список кандидатур для голосования по выборам осуществляет совет директоров в порядке, установленном Законом “об
акционерных обществах и настоящим уставом.
14.21. Совет директоров
общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для
включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по
таким вопросам.
14.22. Помимо вопросов,
предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания
акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или
недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования
соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку
дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по
своему усмотрению.
Внеочередное общее собрание
акционеров
14.23. Внеочередное
общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на
основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества,
аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не
менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления
требования в порядке и сроки, установленные законом “Об акционерных обществах”.
14.24. Решение совета
директоров об отказе от созыва внеочередного собрания акционеров может быть
обжаловано в суд.
14.25. В случае если в
течение установленного Федеральным законом “Об акционерных обществах” срока
советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего
собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное
общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его
созыва.
При этом органы и лица,
созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными
Федеральным законом “Об акционерных обществах” полномочиями, необходимыми для
созыва и проведения общего собрания акционеров.
В этом случае расходы
на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по
решению общего собрания акционеров за счет средств общества.
Кворум общего собрания акционеров
14.26. Общее собрание акционеров
правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в
совокупности более чем половиной голосов, представленных голосующими акциями
общества.
Принявшими участие в
общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия
в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты
проведения общего собрания акционеров.
Принявшими участие в
общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются
акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
14.27. При отсутствии
кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть
проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При
отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров
может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой
дня.
Повторное общее
собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие
акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов
голосующих акций общества.
14.28. Голосование по
вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для
голосования.
14.29. При проведении
общего собрания акционеров бюллетень для голосования должен быть вручен под
роспись каждому лицу, указанному в
списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его
представителю) зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров,
за исключением случаев проведения общего собрания акционеров в форме заочного
голосования.
При проведении общего
собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть
направлен или вручен под роспись каждому
лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.
Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.
14.30. Бюллетень для голосования должен
содержать сведения, указанные в п. 4 ст. 60 Федерального закона “Об акционерных
обществах”. Бюллетень для голосования может содержать дополнительные сведения,
определенные советом директоров при утверждении формы и текста бюллетеня для
голосования.
14.31.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста
создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой
утверждается общим собранием акционеров.
В
Обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему
может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. В обществе с числом
акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии
выполняет регистратор.
14.32.
В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек.
В
счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров, Ревизионной комиссии общества, единоличный исполнительный орган общества, а
равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые
кандидатами на эти должности.
14.33.
Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем
собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы,
возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса
на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на
голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров
на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования,
составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для
голосования.
15.1.
Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью
общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и
уставом к компетенции общего собрания акционеров.
15.2.
К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1)
определение
приоритетных направлений деятельности общества,
2) созыв годового и внеочередного общих собраний
акционеров, за исключением случаев,
предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
2)
утверждение
повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение
даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров
общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона “Об
акционерных обществах” и связанные с подготовкой и проведением общего собрания
акционеров;
5)
увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах
количества и категорий (типов)
объявленных акций;
6) вынесение
на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных
подпунктами 2, 6, 15 – 20 пункта
14.2. настоящего устава;
7)
размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных
Федеральным законом “Об акционерных обществах”;
8)
определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа
эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом РФ
"Об акционерных обществах";
9) приобретение размещенных обществом акций,
облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим уставом и
Федеральным законом "Об акционерных обществах";
10) принятие
решения об избрании единоличного
исполнительного органа (генерального директора) и о досрочном прекращении его
полномочий;
11)
Назначение исполняющего обязанности генерального директора, в случае если на период временного отсутствия генерального
директора (отпуск, болезнь и т.п.) лицо, исполняющее обязанности генерального директора, не назначено приказом
генерального директора;
12)
рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и
определение размера оплаты услуг аудитора;
13)
рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
14)
использование резервного и иных фондов общества;
15)
утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних
документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом и Федеральным
законом "Об акционерных
обществах" к компетенции общего собрания акционеров, а также иных
внутренних документов общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом
к компетенции исполнительных органов общества;
16) создание
и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств общества, утверждение
положений о филиалах и
представительствах общества;
17)
одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом
имущества, в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона РФ "Об
акционерных обществах";
18)
одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона РФ "Об
акционерных обществах";
19) утверждение
регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с
ним.
20) принятие решений об участии и о прекращении
участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в
подпункте 18 пункта 1 ст.48 Федерального закона РФ "Об акционерных
обществах";
21)
представление на утверждение общего собрания акционеров годовых отчетов,
годовой бухгалтерской отчетности;
22)
утверждение условий трудового договора с единоличным исполнительным органом
(генеральным директором);
23)
назначение на должность и освобождение
от должности руководителей филиалов общества по представлению генерального
директора, утверждение условий трудовых договоров с ними;
24)
избрание председателя совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;
25)
избрание секретаря совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;
26)
назначение представителей общества для участия в высших органах управления
организаций любых организационно-правовых форм, в которых участвует общество;
27) иные вопросы, предусмотренные настоящим уставом и Федеральным законом РФ "Об акционерных обществах".
15.3. Вопросы,
отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на
решение исполнительному органу общества.
15.4. Члены совета
директоров общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего
годового общего собрания акционеров.
Если годовое общее
собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47
Федерального закона “Об акционерных обществах”, полномочия совета директоров
общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и
проведению годового общего собрания акционеров.
15.5. Член совета
директоров общества может не быть акционером общества. Членом совета директоров
общества может быть только физическое лицо.
15.6. Совет директоров
избирается кумулятивным голосованием общим собранием акционеров общества в
составе 7 членов. При этом число голосов, принадлежащих каждому акционеру,
умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров
общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за
одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав
совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
15.7. Решение общего
собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий совета директоров может
быть принято только в отношении всех членов совета директоров общества.
15.8. Член совета
директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив
об этом письменно председателя совета директоров и указав дату сложения с себя
полномочий. При этом полномочия остальных членов совета директоров не
прекращаются, кроме случая, когда количество членов совета директоров общества
становится менее половины от количества, составляющего кворум для проведения
заседания совета директоров, и совет директоров общества обязан принять решение
о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового
состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества
вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания
акционеров.
Председатель совета директоров
15.9. Председатель
совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их
числа большинством голосов всех членов совета директоров общества, при этом не
учитываются голоса выбывших членов совета директоров.
15.10. Совет директоров
общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством
голосов всех членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших
членов совета директоров.
15.11. Председатель
совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета
директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях
ведение протокола, председательствует, если иное не предусмотрено настоящим
уставом, на общем собрании акционеров общества.
15.12. В случае
отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет
один из членов совета директоров общества по решению совета директоров
общества.
15.13. Заседание совета
директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной
инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии
общества или аудитора общества, исполнительного органа общества.
Порядок
созыва и проведения заседаний совета директоров определяется настоящим Уставом
и Положением о совете директоров, утверждаемым общим собранием акционеров.
15.14.
Кворум для проведения заседания совета директоров общества составляет 50% от
числа избранных членов совета директоров общества.
15.15. В
случае, когда количество членов совета директоров общества становиться менее
половины количества, предусмотренного решением общего собрания акционеров,
общество обязано созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания
нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров
общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего
собрания акционеров.
15.16.
Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством
голосов присутствующих, если Федеральным законом "Об акционерных обществах",
настоящим Уставом или Положением о совете директоров общества, не предусмотрено
иное.
При решении
вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров
общества обладает одним голосом.
Передача
права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому
члену совета директоров общества, не допускается.
В случае
равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений голос председателя совета директоров общества
является решающим.
16.
ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА
16.1.
Единоличным исполнительным органом Общества
является генеральный директор.
16.2. Генеральный директор решает все
вопросы текущей деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных к
компетенции общего собрания акционеров и совета директоров.
16.3. Генеральный директор без
доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, совершает
сделки от имени общества, выдает доверенности, утверждает штатные расписания,
издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками
общества.
16.4. Права и обязанности генерального
директора по осуществлению руководства текущей деятельностью общества
определяются правовыми актами РФ, настоящим уставом, и договором. Договор с генеральным директором
от имени общества подписывает председатель совета директоров или лицо,
уполномоченное советом директоров.
16.5. Генеральный директор общества:
- обеспечивает выполнение решений общего
собрания акционеров и совета директоров;
- распоряжается имуществом общества в
пределах, установленных настоящим уставом и действующим законодательством;
- утверждает правила, процедуры и другие
внутренние документы общества, определяет организационную структуру общества,
за исключением документов, утверждаемых общим собранием акционеров, советом
директоров;
- утверждает штатное расписание общества,
филиалов и представительств;
- принимает на работу и увольняет с работы
сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного
бухгалтера, руководителей подразделений:
- в порядке, установленном
законодательством, настоящим уставом, общим собранием акционеров и советом директоров, поощряет
работников общества, а также налагает на них взыскания;
- открывает в банках расчетный, валютный и
другие счета, заключает договоры и совершает иные сделки;
- утверждает договорные цены на продукцию
и тарифы на услуги;
- организует бухгалтерский учет и
отчетность;
- обеспечивает подготовку и проведение
общих собраний акционеров;
-
решает другие
вопросы текущей деятельности общества.
Генеральный директор в соответствии с
Законами РФ “Об обороне”, “О воинской обязанности и военной службе”, “О
мобилизационной подготовке и
мобилизации в РФ”, другими нормативными
актами по этим вопросам организует воинский учет граждан, прибывающих в запасе
и граждан, подлежащих призыву на военную службу; создает необходимые условия
для выполнения работниками воинской обязанности; представляет отчетные
документы и другие сведения в органы местного самоуправления и военные
комиссариаты; организует выполнение договорных обязательств, а в военное время
и государственные заказы по установленным заданиям; проводит бронирование
военнообязанных граждан, при наличии мобилизационных заданий, установленных
уполномоченными на то государственными органами; обеспечивает своевременное
оповещение и явку граждан, подлежащих призыву на военную службу по мобилизации
и состоящих с обществом в трудовых отношениях на сборные пункты или в воинские
части; организует поставку техники на сборные пункты или в воинские части в
соответствии с планами мобилизации; является начальником штаба ГО, несет всю
полноту ответственности за надежность и безопасность функционирования
подведомственного объекта, защиту персонала и населения, проживающего в опасных
зонах, а также принятие необходимых мер в случае возникновения чрезвычайных
ситуаций мирного и военного времени.
Генеральный директор в соответствии с
Законом “О государственной тайне” несет
персональную ответственность за создание условий по защите сведений,
составляющих государственную тайну, за организацию доступа должностных лиц
общества к сведениям, составляющим государственную тайну, а также за
ограничение получения иностранными гражданами (акционерами) информации, имеющей
секретный характер.
16.6.
Генеральный директор избирается на должность советом директоров.
- Условия трудового договора
с генеральным директором, в том числе в части срока полномочий, определяются решением совета директоров.
16.7. Генеральный директор может быть
избран из числа акционеров, либо
генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее
необходимыми знаниями и опытом.
16.8.
Если генеральный директор не может исполнять свои обязанности (болезнь, отпуск,
и т.п.), и приказом генерального директора не назначен исполняющий обязанности
генерального директора, совет директоров общества вправе принять решение о
назначении исполняющего обязанности
единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) на период временного отсутствия генерального директора.
16.9. По
решению совета директоров полномочия Генерального директора могут быть
прекращены досрочно.
17. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
И
ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА
17.1. Члены
совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества
(генеральный директор), при
осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в
интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении
общества добросовестно и разумно.
17.2. Члены
совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества
(генеральный директор) несут
ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными
действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не
установлены федеральными законами.
При этом
члены совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое повлекло
причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несут
ответственности.
17.3.
Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1
процентом обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену
совета директоров общества, единоличному исполнительному органу общества
(генеральному директору), о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае,
предусмотренном п. 2 ст. 71 Федерального закона “Об акционерных обществах”.
18. КОНТРОЛЬ ЗА
ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ
Ревизионная комиссия
18.1.
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется
ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется
Положением о порядке деятельности ревизионной комиссии, утверждаемым общим
собранием акционеров.
18.2.
Ревизионная комиссия общества избирается в составе 3 человек общим
собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
18.3. Полномочия отдельных членов или всего состава
ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания
акционеров.
Если полномочия всех членов ревизионной комиссии
прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не избрало членов
ревизионной комиссии в количестве, составляющем кворум для проведения ее
заседания, определенном настоящим уставом, то полномочия ревизионной комиссии
пролонгируются до выборов ревизионной комиссии.
Член ревизионной комиссии вправе по своей инициативе
выйти из ее состава в любое время, письменно известив об этом общество.
Полномочия члена ревизионной комиссии прекращаются
автоматически в связи с его вхождением в совет директоров, коллегиальный
исполнительный орган, ликвидационную и счетную комиссии, занятием должности
генерального директора.
18.4.
Членом ревизионной комиссии может быть как акционер общества, так и любое лицо,
предложенное акционером. Члены ревизионной комиссии общества не могут
одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные
должности в органах управления общества.
Акции,
принадлежащие членам совета директоров
или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут
участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.
18.5.
Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется
по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе
ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета
директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества,
владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.
18.6. По
требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах
управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной
деятельности общества.
Указанные документы должны быть
представлены в течение трех дней с момента предъявления письменного запроса.
18.7. Ревизионная комиссия
общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в
порядке, предусмотренном ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах”
и уставом общества.
18.8. Ревизионная комиссия принимает решения по вопросам, отнесенным Федеральным
законом “Об акционерных обществах” и
настоящим уставом к ее
компетенции, на своих заседаниях.
Заседания ревизионной комиссии
общества проводятся в форме совместного присутствия членов комиссии для
обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным
на голосование.
Кворум для проведения заседаний ревизионной
комиссии составляет 2/3 (две трети) от числа избранных членов ревизионной
комиссии. Решения принимаются
большинством голосов от общего числа
избранных членов ревизионной комиссии.
18.9. Членам
ревизионной комиссии общества в период исполнения ими своих обязанностей могут
выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с
исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций
устанавливаются решением общего собрания акционеров по рекомендации совета
директоров общества.
Аудитор
18.10.
Аудитором общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие
соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверки
финансово-хозяйственной деятельности в
соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого
с аудитором договора.
18.11. Аудитор общества утверждается
общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется советом
директоров.
19.
ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА
19.1.
В обществе создается резервный фонд в размере 15 процентов уставного капитала
общества.
Величина
ежегодных отчислений в резервный фонд общества составляет 5 процентов от
чистой прибыли общества. Указанные отчисления производятся до достижения
размера резервного фонда, предусмотренного уставом. Резервный фонд может
использоваться лишь в целях, предусмотренных законом.
19.2.
Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых
советом директоров общества.
19.3.
Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в
порядке, установленном нормативно-правовыми актами Российской Федерации.
19.4.
Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским
балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами
аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше
величины минимального уставного капитала определенного законом на дату
регистрации общества, общество обязано принять решение о своей ликвидации.
19.5.
Если не было принято решение в случае, предусмотренном п. 7.10. устава,
об уменьшении уставного капитала, а в случае, предусмотренном п. 19.4.
устава, о ликвидации, акционеры вправе требовать ликвидации общества в судебном
порядке.
20. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
20.1. Общество осуществляет учет
результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по
нормам, действующим в Российской Федерации.
20.2. Финансовый год Общества
устанавливается с 1 января по 31 декабря.
20.3.
Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную
ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и
отчетности.
21. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ
21.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к
документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона “Об акционерных
обществах”. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры
(акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций
общества.
21.2. Документы, предусмотренные п. 1 ст. 89
Федерального закона “Об акционерных обществах”, должны быть предоставлены
обществом в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования для
ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по
требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89
Федерального закона “Об акционерных обществах”, предоставить им копии указанных
документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может
превышать затраты на их изготовление.
22. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И
ЛИКВИДАЦИЯ
22.1. Общество может быть добровольно
реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация общества может
быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и
преобразования.
22.2. Не позднее 30 дней с даты принятия
решения о реорганизации, а при реорганизации в форме слияния или присоединения – с даты принятия
решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении,
общество обязано в письменной форме уведомить об этом своих кредиторов и
опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о
государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Права кредиторов, возникающие в связи с
реорганизацией общества, определяются законом.
22.3. Реорганизация общества в соответствующих
формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми актами.
22.4. Общество может быть ликвидировано
добровольно, либо по решению суда по
основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
22.5. Ликвидация общества влечет за собой
его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к
другим лицам. Ликвидация общества осуществляется в порядке, установленном
Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "Об акционерных
обществах", другими законодательными актами, с учетом положений настоящего
Устава.
22.6. Вопрос о добровольной ликвидации
общества и назначении ликвидационной комиссии выносит на решение общего
собрания совет директоров. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого
общества принимает решение о ликвидации общества и назначает ликвидационную комиссию в составе
председателя, секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов
ликвидационной комиссии, включая председателя и секретаря, не может быть менее
трех.
22.7. С момента назначения ликвидационной
комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества, в том
числе по представлению общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии
принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии.
Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются председателем и
секретарем.
22.8. Председатель ликвидационной комиссии
представляет общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией общества, в
отношениях с кредиторами, должниками общества и с акционерами, а также с иными
организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени общества
доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные
функции.
22.9. Ликвидация общества считается
завершенной с момента внесения органом государственной регистрации
соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
22.10. При реорганизации общества все
документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.)
передаются в соответствии с установленными правилами
организации-правопреемнику.
При
ликвидации общества документы передаются на хранение в архивные органы.
Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств
общества в соответствии с требованиями архивных органов.
22.11. В случае изменения функций, формы
собственности, ликвидации или прекращения работ с использованием сведений,
составляющих государственную тайну, общество обязано принять меры по
обеспечению защиты этих сведений и их носителей. При этом носители сведений, составляющих
государственную тайну, в установленном порядке уничтожаются, сдаются на
архивное хранение, либо передаются:
правопреемнику организации, если этот правопреемник имеет полномочия по
ведению работ с использованием указанных сведений, органу государственной
власти, в распоряжении которого находятся соответствующие сведения, другому
органу государственной власти, предприятию, учреждению или организации по
указанию межведомственной комиссии по защите государственной тайны.